Zamknięcie roku w spółce. Czy pamiętasz o wszystkim?
Czerwiec. Zbliża się zakończenie roku szkolnego, powoli zaczynamy myśleć o zaplanowanych urlopach… Ale dla wielu spółek to nie czas na rozprężenie, tylko okres intensywnej pracy! Jeśli Twoja spółka ma rok obrotowy zrównany z kalendarzowym (a w większości przypadków tak właśnie jest), to pewnie szykujesz się do załatwienia formalności, bo to ten moment, kiedy nadchodzi zamknięcie roku obrotowego.
Niby co roku to samo, ale w praktyce zawsze warto przejść przez tę checklistę z uwagą. Pamiętajmy, że zamknięcie roku w spółce to nie tylko sprawozdanie finansowe, ale też dobra okazja, by spojrzeć szerzej: czy wszystko mamy na tip-top?
Artykuł dotyczy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale część uwag będzie adekwatna również do innych typów spółek.
Obowiązki związane z zamknięciem roku obrotowego
Zamknięcie roku w spółce z o.o. to kilka kluczowych kroków:
- sporządzenie sprawozdania finansowego (do 31 marca),
- sporządzenie sprawozdania z działalności spółki (do 31 marca – małe i mikro podmioty mogą być jednak zwolnione z tego obowiązku),
- podjęcie obowiązkowych uchwał przez zwyczajne zgromadzenie wspólników (ZZW) do 30 czerwca – trzeba podjąć uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki (jeśli jest), o sposobie podziału zysku lub pokryciu straty, o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki,
- złożenie dokumentów do KRS przez Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF) – w ciągu 15 dni od odbycia ZZW.
Czy to wszystko? Nie zawsze. Poniżej kilka rzeczy, o których łatwo zapomnieć, a może mieć to negatywne konsekwencje.
Podpisanie sprawozdania
Pamiętaj o tej podstawowej kwestii – sprawozdanie musi być podpisane elektronicznie przez kierownika jednostki (czyli wszystkich członków zarządu) i osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Czasem jednak już na tym pierwszym kroku pojawiają się problemy. Warto więc zawczasu sprawdzić, czy wszystkie osoby mają techniczną możliwość podpisania sprawozdania (np. mają podpis ePUAP lub aktywny podpis elektroniczny) i będą dostępne w odpowiednim. Co jeśli ktoś nie da rady podpisać się elektronicznie? Na szczęście od jakiegoś czasu jest ułatwienie: wystarczy, że sprawozdanie podpisze jedna osoba z zarządu, a pozostali członkowie złożą oświadczenia, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania ustawy o rachunkowości (może być podpisany ręcznie). To wygodne rozwiązanie zwłaszcza wtedy, gdy w zarządzie są obcokrajowcy.
Zamknięcie roku w spółce – czasem potrzeba więcej uchwał!
Prawidłowe zamknięcie roku obrotowego to nie tylko powzięcie tych kilku obowiązkowych uchwał, o których napisałam wyżej. Ja przygotowanie do sporządzenia protokołu zaczynam zawsze od analizy umowy spółki. Dlaczego? Ponieważ może okazać się, że wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego wygaśnie mandat członka zarządu. Jeśli nikt na to nie zwróci uwagi, zarząd działa bez umocowania i można np. zakwestionować podpisywane przez spółkę umowy. Jak widzisz, konsekwencje są poważne, a bardzo często to umyka.
Kolejna kwestia, o której się często zapomina – konieczność podjęcia uchwały w sprawie dalszego istnienia spółki (art. 233 KSH). Jeśli masz stratę, koniecznie sprawdź, czy jest na tyle duża, że masz obowiązek umieszczenia tego punktu w porządku obrad ZZW.
Jeśli spółka podlega obowiązkowemu badaniu biegłego rewidenta – jego wybór też trzeba dorzucić do swojej checklisty, żeby uniknąć później nieprzyjemnego zdziwienia… Z nowości – audytor ESG. Na razie nie dotyczy to większości podmiotów, ale warto mieć to już z tyłu głowy i sprawdzać harmonogramy wdrożenia obowiązku raportowania – i badania tych raportów.
ZZW – dobra okazja do załatwienia więcej niż minimum
Zwyczajne zgromadzenie nie musi ograniczać się tylko do tych obowiązkowych, formalnych elementów. Warto wykorzystać ten moment, kiedy spotykają się wspólnicy (często razem z zarządem) i omówić kwestie ważne dla spółki. Może są jakieś uchwały, które wymagają podjęcia, a jakoś nie było okazji? Być może trzeba podjąć pewne decyzje (niekoniecznie w formalnej formie)? Może w spółce pojawiają się jakieś konflikty, które warto rozwiązać? Jeśli tak – zastanówcie się przed ZZW, co jest do załatwienia i zarezerwujcie sobie odpowiednio dużo czasu na omówienie tych spraw.
Zwołanie ZZW
Kiedy ZZW może w ogóle podejmować uchwały? Są dwie drogi. Jeśli wszyscy wspólnicy są zgodni i obecni – możecie zorganizować ZZW bez formalnego zwołania (art. 240 KSH). Jest to najprostsza i najczęściej wybierana droga.
Jeżeli nie możecie skorzystać z takiego rozwiązania, konieczne jest formalne zwołanie zgromadzenia. Jak się to robi? Szczegóły są w Waszej umowie spółki lub w Kodeksie spółek handlowych. Najczęściej trzeba wysłać listy polecone, ewentualnie e-mail. To jednak ważne, żeby z dużym wyprzedzeniem przeanalizować tę procedurę i wyliczyć terminy – tak żeby zdążyć zwołać zgromadzenie w odpowiednim terminie.
Ostatnia prosta – zgłoszenie zamknięcia roku do KRS
Jeśli udało się przejść przez przygotowanie dokumentów, ich podpisanie i zatwierdzenie, pozostaje już tylko zgłoszenie dokumentów finansowych do KRS. Zarząd ma na to 15 dni od odbycia ZZW. Wniosek składa się elektronicznie przez Repozytorium Dokumentów Finansowych i jest on bezpłatny. Takiego zgłoszenia w imieniu spółki może też dokonać profesjonalny pełnomocnik (np. radca prawny).
Czy ktoś zauważy, że spółka nie zgłosiła sprawozdania?
Tak. Zapewniam Cię, że KRS to wychwyci – i członkowie zarządu dostaną odpowiednie wezwania. Możliwe, że także z urzędu skarbowego. Wtedy zaczynają się nerwy, nieprzyjemne rozmowy (kto lubi się tłumaczyć w urzędzie skarbowym?), pośpiech, mogą pojawić się grzywny… Lepiej więc zadbać o załatwienie tematu wcześniej.
Nie chcesz niczego przegapić? Odezwij się.
Zamknięcie roku w spółce z o.o. to temat, który wraca co roku – i może się wydawać rutynowy. Ale w praktyce często ta rutyna potrafi zgubić. Szczegółowe informacje o składaniu sprawozdań finansowych możesz znaleźć tutaj.
Jeśli chcesz mieć pewność, że wszystko jest dopięte albo po prostu oddelegować temat – daj znać. Pomagam w tym regularnie i chętnie spojrzę też na Twoją spółkę.
Chcesz więcej takich konkretów?
Zapisz się na newsletter – tam znajdziesz więcej szczegółów dotyczących prawa spółek oraz inne ciekawe materiały.
Sprawdź też ostatnie wpisy na blogu:
