Podpisywanie umów w spółce z o.o. – kto to właściwie robi?
Wyobraź sobie sytuację: Twoja spółka wynegocjowała już umowę, obie strony są zadowolone, wystarczy już tylko formalnie ją zawrzeć. I wtedy często pojawia się pytanie – kto właściwie powinien złożyć podpis? Podpisywanie umów w spółce z o.o. to wprawdzie codzienna praktyka, ale właśnie w tej rutynie może kryć się pułapka. Jeżeli spółka jest nieprawidłowo reprezentowana, może oznaczać to dla niej negatywne konsekwencje prawne , a dla Ciebie niepotrzebny stres, którego można było uniknąć.
W dzisiejszym artykule znajdziesz krótkie podsumowanie tego, jak może wyglądać podpisywanie umów w spółce – i jak się w tym nie pogubić.
Podstawowa zasada – zarząd
Podstawową zasadą podpisywania wszelkich oświadczeń w imieniu spółki, w tym umów, jest działanie zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji. Co to właściwie znaczy? Umowa spółki zazwyczaj określa te zasady: czy konieczne jest działanie wszystkich, czy każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie, a być może konieczne jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu i prokurenta. Tę informację możesz znaleźć również w odpisie KRS. Natomiast, jeżeli umowa spółki nie wprowadza innych zasad, stosuje się domyślne rozwiązanie kodeksowe, czyli wymagane jest łączne działanie 2 członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Ważne jest zatem każdorazowe weryfikowanie swoich kontrahentów, aby upewnić się, czy podpisują umowy w odpowiednim składzie. Dodatkowo warto zweryfikować zasady reprezentacji w swojej spółce, tak aby podpisywanie umów w spółce nie było nadmiernie utrudnione.
Podpisywanie umów w spółce przez prokurenta
Czasem w spółkach pojawia się specjalny rodzaj pełnomocnika, czyli prokurent, który jest powoływany przez zarząd. Prokurent może być upoważniony do samodzielnego działania (prokura samoistna) bądź do wspólnego działania z innym prokurentem lub członkiem zarządu. W rezultacie podpisywanie umów w spółce przez prokurenta jest prawidłowe – o ile zachowane są ustalone przez zarząd zasady (prokura samoistna lub łączna). Informacje o prokurentach ustanowionych w spółce również znajdziemy w odpisie KRS.
Pełnomocnik a podpisywanie umów w spółce
Co w sytuacji, gdy Zarząd nie chce lub nie może podpisywać osobiście wszystkich umów? W takim przypadku podpisywanie umów w spółce może być również wykonywane przez pełnomocników. Mogą oni zostać upoważnieni do podpisania jednej, konkretnej umowy albo do podpisywania określonego typu umów (np. Dyrektor HR jest na stałe upoważniony do podpisywania umów o pracę). Wówczas potrzebne jest odpowiednio sformułowane pełnomocnictwo, udzielone przez zarząd spółki, wskazujące zakres pełnomocnictwa tak, aby rzeczywiście odzwierciedlał wolę zarządu. Informacje o takich pełnomocnikach nie są ujawniane w KRS. Z tego powodu osoba podpisująca dokumenty w imieniu spółki powinna być w stanie okazać swoje pełnomocnictwo. Częstą praktyką jest również dołączanie odpisu pełnomocnictwa do umowy.
Więcej o ustanawianiu pełnomocników możesz przeczytać TUTAJ.
Umowy z członkami zarządu – szczególne zasady
Często wątpliwości w codziennej działalności budzi to, kto powinien podpisywać umowę spółki w przypadku, gdy jej stroną jest członek zarządu? Może to dotyczyć umowy o pracę, umowy najmu lub wszelkich innych umów. W tym przypadku przepisy kodeksu spółek handlowych jasno wskazują dwie możliwości. Spółka może w takim przypadku być reprezentowana wyłącznie przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. W większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest ustanowiona rada nadzorcza, wobec czego zdecydowanie większe praktyczne znaczenie ma pełnomocnik. Podkreślenia wymaga, że jest to specjalny pełnomocnik spółki, wyznaczany przez zgromadzenie wspólników w konkretnym celu.
Inna zasada obowiązuje, jeżeli jedyny członek zarządu jest też jedynym wspólnikiem spółki – wtedy umowa musi być zawarta w formie aktu notarialnego.
Z powyższych uwag wynika, że zawarcie przez spółkę umowy z członkiem zarządu wymaga pewnego planowania i szczególnej dbałości o formalną stronę całego procesu. Uchybienia w tym zakresie mogą prowadzić nawet do nieważności umowy, co może mieć negatywne konsekwencje zarówno dla spółki, jak i członka zarządu.
Podpisywanie umów w spółce – podsumowanie
Jak widać, w spółce z o.o. nie zawsze oczywiste jest, kto może podpisać umowę. Warto więc przed złożeniem podpisu sprawdzić zasady reprezentacji w tym konkretnym przypadku i upewnić się, czy podpis składa właściwa osoba. To proste działanie, które może uchronić przed dalszymi problemami.
Jeśli masz wątpliwości, jak powinien wyglądać proces podpisywania umów w Twojej spółce, skontaktuj się ze mną – pomogę to uporządkować. Porozmawiamy, przeanalizuję Twoją sytuację i podpowiem, co warto poprawić. Nie będziesz martwić się już o kwestie prawne i skupisz się na prowadzeniu biznesu.
Pamiętaj, że pierwsza krótka rozmowa zawsze jest bezpłatna. Nakreślisz problem, a ja zaproponuję formę współpracy. Nie musisz decydować od razu. Niczym nie ryzykujesz, a możesz tylko zyskać – spokój i bezpieczeństwo. Nie odwlekaj więc tej decyzji zbyt długo. 😊
Chcesz więcej takich konkretów?
Zapisz się na newsletter – tam znajdziesz więcej szczegółów dotyczących prawa spółek oraz inne ciekawe materiały.
Sprawdź też ostatnie wpisy na blogu:
