Jak przygotować się do reorganizacji lub sprzedaży firmy? 5 wskazówek, o których warto pamiętać.
W minionym tygodniu na moim profilu na LinkedIn prezentowałam krótkie wskazówki dla osób, które planują reorganizację lub sprzedaż firmy – dzisiaj rozwijam temat na blogu.
Dlaczego to ważne?
Sprzedaż firmy lub reorganizacja (zmiana jej struktury) to nie tylko kwestia formalna. To moment, w którym często waży się przyszłość całego biznesu. Warto więc podejść do tego kompleksowo i dobrze się przygotować.
Poniżej znajdziesz 5 kroków, które warto wykonać, zanim zaczniesz rozmowy z potencjalnym inwestorem lub zanim te rozmowy przejdą w kluczową fazę. Te działania pozwolą Ci nie tylko uporządkować firmę, ale realnie zwiększyć jej wartość i bezpieczeństwo transakcji.
1. Zacznij od odpowiedzi na najważniejsze pytanie: co chcesz osiągnąć przez reorganizację lub sprzedaż?
Na samym początku, zanim zaczniesz podejmować konkretne działania, usiądź spokojnie i zastanów się, jaki jest Twój główny cel. Czy chcesz:
- sprzedać firmę z zyskiem i całkowicie się wycofać?
- znaleźć inwestora i nadal uczestniczyć w zarządzaniu?
- tak zorganizować firmę, żeby jak najmocniej zminimalizować ryzyka?
- zoptymalizować koszty prowadzonej działalności?
Ta świadomość pozwoli Ci ustalić priorytety, dzięki czemu będzie możliwe dobranie skutecznej strategii działania i przygotowanie takich scenariuszy działań, które będą odpowiadały na Twoje potrzeby. Tym sposobem nie stracisz czasu na rozmowy o możliwych rozwiązaniach, które nie będą przydatne w przypadku reorganizacji lub sprzedaży Twojej firmy.
Przykład: Pan X poważnie myśli o sprzedaży swojej dobrze prosperującej firmy, którą prowadzi w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Zależy mu na uzyskaniu środków pieniężnych, bo chce kupić (prywatne) mieszkanie. Po zastanowieniu dochodzi do wniosku, że nie chciałby wycofywać się z branży ani zaczynać działalności od nowa – wolałby nadal prowadzić swoją firmę. Jego doświadczenie i know-how stanowią dużą wartość. Chciałby też mieć wpływ na firmę. Ostatecznie ma więc zamiar sprzedać część firmy i szuka odpowiedniego inwestora. Jednym ze sposobów może być przekształcenie w spółkę z o.o. i sprzedaż części udziałów.
(Tu dowiesz się więcej o przekształcaniu jednoosobowej działalności: [KLIK] )
2. Sprawdź aktualną strukturę firmy – prawną i operacyjną
Przygotowanie do zmian wymaga świeżego spojrzenia na firmę. Przeanalizuj więc aktualną strukturę Twojej spółki – lub grupy spółek. Zarówno od strony typowo prawnej (powiązania osobowe, kapitałowe, porozumienia wewnątrz grupy), ale i operacyjnej. Przyjrzyj się aktualnej strukturze zarządczej, działom jakie funkcjonują w firmie. Kto za nie odpowiada, jak wygląda proces decyzyjny, stopień samodzielności poszczególnych managerów? Być może spółka zajmuje się różnymi rodzajami działalności – czas zastanowić się, czy to nadal jest dobre rozwiązanie.
Spójrz także na swoją firmę z punktu widzenia osoby z zewnątrz – czy widać tu porządek i przewidywalność, czy może chaos decyzyjny i niedopasowane procesy? Istotne jest, czy firma w obecnym kształcie byłaby łatwa do zarządzania przez nową osobę, która dopiero wchodzi do organizacji.
Przykład: Firma w formie sp. z o.o. działa od wielu lat i wraz z rozwojem i zmianami na rynku zajmuje się różnymi działaniami. Zaczęło się od sprzedaży spersonalizowanych koszulek i gadżetów. Z biegiem czasu pojawiła się sprzedaż rękodzieła, następnie organizowanie warsztatów z tym związanych, a na koniec świadczenie usług obsługi social mediów. Po analizie okazuje się, że te działania są niezależne od siebie, a pierwotna sprzedaż koszulek i gadżetów od dłuższego czasu jest na granicy opłacalności i ten przychód jest najbardziej niestabilny w ciągu roku. Zarząd rozważa więc rezygnację z tej części działalności lub rozdzielenie poszczególnych gałęzi biznesu, żeby zminimalizować ryzyka i zapewnić stabilne działanie spółki.
3. Sprawdź, czy obecna forma prawna nadal jest optymalna
Struktura Twojej firmy mogła powstać wiele lat temu. Mogła być zatem dostosowana pod inne przepisy prawa (zwłaszcza podatkowego), potrzeby lub skalę działalności. Dziś może się okazać, że inna forma prowadzenia działalności byłaby dla Ciebie bardziej optymalna, np. z uwagi na inną formę opodatkowania. Przygotowanie do reorganizacji lub sprzedaży firmy może być dobrą okazją do przeprowadzenia nowej analizy prawno-podatkowej.
Zanim zaczniesz rozmowy z inwestorem, warto więc sprawdzić, czy aktualna forma prawna nie przeszkadza w planowanej sprzedaży albo czy jej zmiana nie zwiększy wartości transakcji.
Przykład 1: Pan X prowadzi firmę w formie spółki komandytowej z jednym wspólnikiem, który w żaden sposób nie uczestniczy w prowadzeniu spółki. Pan X prowadzi rozmowy z potencjalnym inwestorem (spółką kapitałową), który chciałby przejąć cały biznes. Spółka ma być jednak dalej zarządzana przez Pana X. W takim układzie spółka komandytowa jest nieatrakcyjna z punktu widzenia inwestora. Rozwiązaniem może być np. przekształcenie w spółkę z o.o. i powołanie Pana X do zarządu, a następnie sprzedaż 100% udziałów inwestorowi.
Przykład 2: Kilka lat temu stworzono rozbudowaną strukturę holdingową, mającą na celu m.in. dywersyfikację ryzyka związanego z prowadzeniem różnych projektów lub rodzajów działalności. Dzisiaj kilka projektów nie jest już kontynuowanych, niektóre rodzaje działalności zbliżyły się do siebie i często są wykonywane wspólnie przez 2 lub 3 spółki. Rozbudowana struktura utrudnia codzienne funkcjonowanie, zarządzanie i zwiększa koszty. Do rozważenia jest zatem m.in. likwidacja części spółek lub połączenie wybranych spółek.
4. Uporządkuj dokumentację i procesy wewnętrzne
Co jeszcze warto zrobić w ramach przygotowań do reorganizacji lub sprzedaży? Jak przed każdą zasadniczą zmianą – porządek!
Uporządkuj wewnętrzne procesy w firmie, tak żeby odpowiadały temu, co rzeczywiście dzieje się w organizacji i aktualnym potrzebom. Zweryfikuj też istniejącą dokumentację. Na pewno sprawdź:
- czy kluczowe umowy (np. z klientami, dostawcami, pracownikami) są nadal obowiązujące, czy uzgodnione zmiany zostały wprowadzone formalnie,
- czy ważne decyzje administracyjne (np. koncesje, pozwolenia) będą nadal obowiązywać po sprzedaży lub reorganizacji,
- czy w dokumentach nie ma postanowień, które potencjalnie mogą zablokować transakcję (np. zgody wspólników).
Przejrzyj szczególnie te umowy, które generują największy przychód lub są kluczowe dla funkcjonowania firmy.
Przykład 1: Spółka od lat współpracuje z dostawcą materiałów niezbędnych do produkcji. Rok temu dostawca zmienił ceny, które zostały potwierdzone przez zarząd mailowo. Faktury są wystawiane i opłacane z uwzględnieniem wyższych stawek. Umowa wymaga jednak zmian umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a żaden aneks nie był zawarty. Pojawia się więc rozbieżność pomiędzy stanem prawnym a faktycznym sposobem funkcjonowania spółki.
Przykład 2: Ważna dla spółki umowa z bankiem zawiera postanowienie, zgodnie z którym przekształcenie spółki w inną formę prawną wymaga uprzedniej zgody banku. Należy więc uwzględnić konieczność uzyskania takiej zgody w harmonogramie działań. Zaniedbanie tego obowiązku może prowadzić do negatywnych konsekwencji, wskazanych w umowie.
5. Zminimalizuj ryzyka, zanim znajdzie je inwestor
Wszystkie wcześniejsze kroki prowadzą do zwiększenia wiedzy na temat stanu firmy i zyskania świadomości, jakie są słabe punkty. Ostatnia wskazówka – ważna zwłaszcza w tych sytuacjach, kiedy pojawia się zewnętrzny inwestor – brzmi: „jak najszybciej zminimalizuj znalezione ryzyka”.
Pamiętaj, że każde ryzyko może wpływać na przebieg planowanej transakcji – opóźnić ją, całkowicie zablokować lub wpłynąć na cenę. Warto rozważyć więc przeprowadzenie kompleksowego badania due dilligence, zanim zrobi to inwestor. Tym sposobem dajesz sobie szansę na wprowadzenie zmian, dzięki którym spółka będzie atrakcyjniejsza inwestycyjnie. Badanie due dilligence może być przeprowadzone od strony prawnej, podatkowej, finansowej, biznesowej – w zależności od Twoich potrzeb.
Nie wiesz od czego zacząć? Odezwij się do mnie, przejdziemy ten proces razem krok po kroku! [KLIK]
Przykład: Spółka poddała się badaniu due dilligence pod kątem prawno-podatkowym. W jego wyniku zidentyfikowano szereg ryzyk o różnej wadze. Przed szczegółowym zaprezentowaniem firmy inwestorowi udało się m.in.: (i) wdrożyć dokumentację RODO; (ii) przedłużyć kadencję członków zarządu; (iii) aneksować kilka ważnych umów, (iv) złożyć korekty deklaracji podatkowych. To sprawiło, że spółka lepiej wypadła w badaniu przeprowadzonym przez inwestora, w wyniku czego miała lepszą pozycję negocjacyjną.
Podsumowanie
Wprowadzanie znacznych zmian w firmie to proces, który warto przemyśleć i przygotować z wyprzedzeniem. Warto więc od początku wiedzieć, na co zwracać uwagę przy rozważaniu reorganizacji lub sprzedaży firmy, żeby przejść tę drogę sprawnie i w pełni świadomie – to przecież chodzi o Twój biznes! 😊
Potrzebujesz pomocy? Przejdziemy ten proces razem!
Jeśli czujesz, że to dobry moment na uporządkowanie swojej działalności – niezależnie od tego, czy planujesz sprzedaż, czy reorganizację – skontaktuj się ze mną. Pomogę Ci przejść ten proces krok po kroku.
